SID 72


Bolagsstyrningsrapport för Axfood AB(publ) 2005
Organisationsnummer 556542-0824
Svensk Kod för bolagsstyrning
Axfood är noterat på Stockholmsbörsens O-lista och har ett marknadsvärde överstigande tre miljarder kronor. Därmed är bolaget skyldigt att från och med 2005 tillämpa "Svensk kod
för bolagsstyrning", vilket innebär att bolaget ska foga en bolagsstyrningsrapport till årsredovisningen.
Syftet med Svensk kod för bolagsstyrning är bland annat att skapa förutsättningar för utövandet av en aktiv och ansvarstagande ägarroll, säkerställa ägarnas möjlighet att hävda sina intressen gentemot bolagets ledningsorgan, tydliggöra roll- och ansvarsfördelningen mellan lednings- och kontrollorganen, samt säkerställa att öppenheten gentemot ägare och kapitalmarknad blir så god som möjligt. Detta är ett synsätt som alltid har varit vägledande i Axfoods styrelse.
Det som inom koden benämns valberedning har Axfood valt att kalla nomineringskommitté samt ersättningsutskott kallas kompensationskommitté.
Om bolag som omfattas av koden i något avseende inte tillämpar koden, ska detta tydligt anges och skälen till detta förklaras. Axfood tillämpar Svensk kod för bolagsstyrning, med följande undantag:
 
Styrelsen ska enligt Svensk Kod för bolagsstyrning avsnitt 3.7.2 och 3.7.3 i en särskild rapport beskriva:
hur den interna kontrollen till den del den avser den
 finansiella rapporteringen är organiserad
hur väl den interna kontrollen har fungerat under
 räkenskapsåret
årligen utvärdera behovet av en särskild
 granskningsfunktion (internrevision)
Arbetsgrupper ur Svenskt Näringsliv och FAR publicerade den 17 oktober 2005 en vägledning för styrelsens rapportering om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen. Praxis för hur styrelsens utvärdering av den interna kontrollen ska genomföras är under utveckling. Enligt koden ska styrelsens utvärdering även granskas av bolagets revisor. Ett ramverk för denna granskning kommer att utarbetas av FAR under 2006. Mot denna bakgrund har Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 15 december 2005 lämnat ett uttalande om att det för rapporteringen av år 2005 är tillfyllest om styrelsen i sin rapport om den interna kontrollen inskränker den till en beskrivning av hur den interna kontrollen är organiserad utan att göra något uttalande om hur väl den fungerat och utan revisorsgranskning.
Mot bakgrund av det ovanstående har styrelsen för Axfood valt att göra avsteg ifrån 3.7.2 och 3.7.3 genom att för 2005 års rapportering integrera styrelsens rapport om intern kontroll avseende den finansiella rapporteringen i bolagsstyrningsrapporten under ett separat avsnitt som benämns "intern kontroll" och där enbart beskriva hur den interna kontrollen är organiserad.

SID 73

 
Axfoods styrelse har inget revisionsutskott – hela styrelsen tar ansvar för att revisionen på ett effektivt sätt säkerställer att koncernen har godtagbara rutiner för intern kontroll och har en korrekt finansiell rapportering av hög kvalitet. Bolagets revisorer väljs vid årsstämman för en period av fyra år. Minst en gång per år redogör bolagets revisorer för huruvida bolaget tillsett att bokföring, förvaltning och ekonomisk kontroll fungerar. Efter formell rapport lämnar VD och ekonomi- och finansdirektör styrelsemötet för att styrelseledamöterna ska kunna ha en dialog med revisorerna utan deltagande av befattningshavare i bolaget.
 
»Under 2005 hölls nio styrelsemöten, varav ett be-
handlade strategi och ett affärsplanen för 2006.«
 
Svensk kod för bolagsstyrning stipulerar att offentliggörandet av Valberedningen ska ske senast sex månader innan årsstämman. Årsstämman 2005 beslutade att stödja en procedur där Axfoods huvudägare, representerande mer än 45 procent av röstetalet, utser en nomineringskommitté med uppgift att framlägga förslag om antal styrelseledamöter, styrelsens sammansättning samt ersättning för kommande ordinarie årsstämma. Nomineringskommittén ska offentliggöras i samband med kvartalsrapporten för tredje kvartalet. Då Axfoods årsstämma infaller relativt tidigt på året innebär det att offentliggörandet sker cirka fem månader innan årsstämman. Det har av årsstämman ansetts vara en tillräcklig tid för att fullfölja nomineringskommitténs uppgift.
 
Axfoods ekonomifunktioner är integrerade genom ett gemensamt ekonomi- och redovisningssystem samt gemensam redovisningsinstruktion. Koncernens controllers har också ett nära samarbete med dotterbolagscontrollers avseende bokslut och rapportering. Vidare har koncernen en central säkerhetsfunktion som verkar genom bolagen. Axfood har ingen internrevisionsfunktion då ovanstående funktioner fyller denna uppgift. Läs mer om Axfoods styrsystem för intern kontroll nedan under avsnittet intern kontroll.
Utöver dessa avvikelser tillämpar Axfood koden. Styrelsen är ansvarig för att tillse att koden efterlevs av såväl styrelsen som den verkställande ledningen och bolaget i övrigt. Styrelsen genomför årligen en utvärdering för att säkerställa att den följs.
Denna rapport utgör inte en del av den formella årsredovisningen. Rapporten är inte granskad av bolagets revisorer.
Bolagsstyrning inom Axfood
Styrning, ledning och kontroll av Axfood fördelas mellan aktieägarna på årsstämman, styrelsen och verkställande direktören, enligt svensk aktiebolagsrätt, svensk kod för bolagsstyrning och bolagsordningen. Bolagsstyrningen inom Axfood är organiserad enligt nedanstående modell.
Bolagsordning
Enligt Axfoods bolagsordning är bolagets verksamhet att direkt eller indirekt bedriva dagligvaruhandel, partihandel, detaljhandel och konsultverksamhet inom dagligvarubranschen, väsentligen inom livsmedelsbranschen, samt äga och förvalta värdepapper, inventarier och fast egendom, samt bedriva finansieringsrörelse även som utöva liknande verksamhet. Styrelsens säte är Stockholm. Vid årsstämma gäller ingen begränsning i röstetalet för företrädda aktier. Den fullständiga bolagsordningen finns tillgänglig på Axfoods hemsida, www.axfood.se. Axfood kommer att till årsstämman 2006 lämna ett förslag på ny bolagsordning framförallt pga svensk kod för bolagsstyrning samt ny aktiebolagslag.
Allmän information om årsstämma
Axfoods högsta beslutande organ är årsstämman, vid vilken varje aktieägare har rätt att delta, personligen eller genom ett med fullmakt utrustat ombud. Stämman kan besluta i alla frågor som inte enligt lagen eller bolagsordningen uttryckligen faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. Varje aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat på stämman.
Årsstämman väljer bolagets styrelse och från och med 2006 styrelseordföranden. Till årsstämmans uppgifter hör också bland annat, att fastställa bolagets balans- och resultaträkningar, att besluta om disposition av resultatet av bolagets verksamhet samt att besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. Årsstämman väljer också bolagets revisorer. Årsstämman beslutar vidare bland annat om ökning eller minskning av aktiekapitalet. Stämman kan också ändra bolagsordningen. Stämman beslutar även om styrelsearvode samt godkänner principerna för ersättningar och andra anställningsvillkor för bolagsledningen.
Vid årsstämman har varje aktieägare som huvudregel rätt att rösta för alla sina aktier. Årsstämmans beslut fattas med enkel majoritet av de avgivna rösterna. Till skydd för de mindre aktieägarna ska dock vissa beslut fattas med kvalificerad majoritet av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna. Dessutom gäller som en generell minoritetsskyddsregel att årsstämman inte får fatta beslut som kan ge en otillbörlig fördel till viss aktieägare eller annan, till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.